martes, abril 17, 2018

3ème Journée Franco-Espagnole de l'IBA



Le 8 mars dernier s’est déroulé au siège de l’Ilustre Colegio de Abogados de Barcelona le 3rd IBA French-Spanish Day, un évènement organisé par l'International Bar Association.

Etaient présents des représentants d’importants cabinets d’avocats espagnols et français, avec une expérience reconnue dans le secteur des fusions-acquisitions, pour partager leur vision et participer aux débats.

Les intervenants ont souligné l’importance du lien économique entre l’Espagne et la France, de longue tradition, qui tient son fondement dans la proximité géographique et l’amitié entre les deux pays.

Ils ont expliqué les perspectives des investissements entre l’Espagne et la France, les principales tendances du secteur des fusions-acquisitions et les aspects à tenir en compte au moment de réaliser ces opérations. Notre cabinet EGEA AVOCATS a été invité par la IBA, et furent présents notre Associé Directeur, Me Eugenio Egea Gaeta, et le stagiaire Aurélien Guével.

Les sujets qui ont été abordés sont :

1) Le cadre légal pour les investissements espagnols en France
2) Approche comparative du contrôle des investissements étrangers au sein de l’UE
3) Acquisition du portefeuille d'actifs immobiliers de "Merlin Properties Socimi" par Foncière des Régions


Le cadre légal pour les investissements espagnols en France

Les intervenants ont débattu sur les obstacles légaux et réglementaires auxquels sont confrontées les entreprises espagnoles quand elles investissent en France, avec un focus sur la réforme du droit du travail adoptée en 2017. La pratique du marché des fusions-acquisitions en France a aussi été discutée, et ils ont expliqué les différences pratiques en fusions-acquisitions entre la France et l’Espagne.

Ils ont insisté sur la bonne santé financière des sociétés françaises, et la bonne dynamique des investissements espagnols en France, avec un volume global d’affaires en augmentation, notamment dans les secteurs de la santé, la finance, l’industrie, les transports, l’énergie.

Ils ont débattu et analysé les conditions d’investissement dans un cadre économique modifié par la réforme du droit du travail de 2017. Cette réforme, qui fut l’évolution la plus importante du droit social, a modifié substantiellement le périmètre d’appréciation des conditions économiques, et a favorisé l’anticipation des opérateurs de fusions-acquisitions, également avec la création de la procédure de la rupture conventionnelle collective.

Ils ont souligné le fait que la France est un pays attractif pour les investissements, et en 2017, les transactions en fusions-acquisitions ont augmenté de 31% en comparaison avec l’année antérieure, parmi lesquelles, les investissements espagnols ont représentés 11% du volume des investissements étrangers en France. Les opérations franco-espagnoles les plus importantes en 2017 ont été l’acquisition de Sanef par Abertis, et l’acquisition de Goldcar par Europcar.

De même, l’Espagne, le Royaume Uni, l’Allemagne, la Suisse et la France détiennent le leadership de l’activité de fusions-acquisitions européenne en 2017.




Approche comparative du contrôle des investissements étrangers au sein de l’UE (avec une approche centrée sur l’Espagne et la France)

Les participants ont mentionné les régulations générales et sectorielles pour le contrôle de l’investissement étranger en Espagne, en France et dans les autres juridictions importantes de l’UE.

Au cours des dix dernières années, il y eut une augmentation significative des investissements étrangers dans les pays de l’Union européenne, c’est-à-dire “l’acquisition d’un actif économique local par un investisseur étranger”. Ce phénomène a supposé pour les pays récepteurs de ces investissements des créations d’emplois, développement économique, et innovations technologiques, mais fut aussi un défi pour ces pays, et suscite des préoccupations dans les Etats membres.

Pour prendre en compte cette situation, les pays européens ont renforcé leurs réglementations pour pouvoir contrôler les investissements étrangers dans des secteurs considérés comme stratégiques, avec la finalité de protéger leurs intérêts nationaux.

Seulement douze Etats membres ont établi un régime de contrôle des investissements étrangers, avec une liste de secteurs stratégiques, la majorité avec un système d’autorisation préalable (excepté au Royaume Uni, qui établit un contrôle a posteriori des investissements déjà finalisés, avec la possibilité pour les investisseurs de présenter volontairement l’opération pour vérification avant sa finalisation), ce qui permet d’obtenir des engagements de la part des autorités étrangères.

Les mécanismes de contrôle établis par les Etats membres dépendent de différents paramètres, comme par exemple s’il existe un cadre légal, la définition d’ “investisseur étranger”, et l’objet de l’investissement.

Ils ont également examiné la proposition de règlement de l’UE de 2017 qui prétend établir un cadre pour contrôler les investissements étrangers directs au sein de l’UE, et le US foreign investment control regime (CFIUS).

Le CFIUS permet de vérifier tout investissement étranger qui pourrait générer des problèmes de sécurité nationale. La notification au CFIUS est volontaire, alors qu’elle est obligatoire en France et en Espagne.

L’Union européenne a un cadre de régulation libéralisé, ce qui fait qu’une grande partie de sa croissance économique est générée par l’investissement étranger, et par conséquent elle a tout intérêt à demeurer une destination attractive pour l’investissement étranger. Néanmoins, les Etats montrent chaque fois plus leur préoccupation en ce qui concerne certains secteurs économiques stratégiques pour l’intérêt national des Etats membres, ou même d’importance stratégique pour l’Union européenne.

En France, una autorisation préalable est nécessaire pour les investissements dans des activités essentielles pour “l’ordre public, la sécurité publique ou la défense nationale dans certains secteurs stratégiques”. Actuellement, le gouvernement est en train de considérer la possibilité d’amplifier sa liste de secteurs stratégiques pour inclure la protection des données, l’intelligence artificielle, les nanotechnologies, entre autres.

En Espagne, il n’existe aucune restriction concernant les investissements réalisés par des nationaux de l’UE (excepté les investissements dans l’industrie de la défense, qui requièrent l’autorisation préalable du Gouvernement espagnol). Alors qu’il y a des restrictions aux investissements étrangers dans les secteurs des jeux de hasard, des télécommunications, des transports aériens et la défense.




Acquisition du portefeuille d'actifs immobiliers de 'Merlin Properties Socimi" par Foncière des Régions

Les intervenants ont expliqué la récente acquisition de la part de Foncière des Régions, une société immobilière française cotée en bourse, du portefeuille d'actifs immobiliers de Merlin Properties, une société immobilière espagnole cotée en bourse, pour un montant de 535 millions d’euros.

Les principales caractéristiques de la transaction, tant depuis la perspective de fusions-acquisitions que depuis le point de vue financier, seront revues dans le contexte d’un marché immobilier en plein essor en Espagne, en France, et en Europe plus généralement.

Aurélien Guével
EGEA AVOCATS




Programme de la 3ème Journée Franco-Espagnole de l´IBA

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