3rd IBA French-Spanish Day

          

El pasado 8 de marzo de 2018 se celebró en el Ilustre Colegio de Abogados de Barcelona el 3rd IBA French-Spanish Day, un evento organizado por la International Bar Association.

Estuvieron presentes representantes de importantes despachos de abogados españoles y franceses, con amplia experiencia en el sector de Fusiones y Adquisiciones, para compartir su visión y participar en los debates.

Los ponentes destacaron la importancia del vínculo económico entre España y Francia, de larga tradición, que tiene su fundamento en la vecindad y la amistad entre ambos países.

Explicaron las perspectivas de las inversiones entre España y Francia, las principales tendencias del sector de fusiones y adquisiciones y los aspectos a tener en cuenta a la hora de realizar dichas operaciones. Nuestra firma EGEA ABOGADOS fue invitada por la IBA, y asistieron nuestro Socio Director, D. Eugenio Egea Gaeta, y el estudiante de Derecho en prácticas Aurélien Guével.

Los temas que se trataron fueron:

1) Marco legal para las inversiones españolas en Francia

2) Enfoque comparativo para el control de la inversión extranjera en la UE

3) Adquisición de la cartera de activos inmobiliarios de "Merlin Properties Socimi" por "Foncière des Régions"

Marco legal para las inversiones españolas en Francia

Los ponentes debatieron los obstáculos legales y regulatorios a los que se enfrentan las empresas españolas cuando invierten en Francia, con un enfoque en la reforma laboral adoptada en 2017. La práctica del mercado en las fusiones y adquisiciones en Francia también se discutió, y explicaron las diferencias prácticas en fusiones y adquisiciones entre Francia y España.

Insistieron en la buena salud financiera de las sociedades francesas, y la buena dinámica de las inversiones españolas en Francia, con un volumen global de negocios en aumento, especialmente en los sectores de la salud, las finanzas, la industria, los transportes y la energía.

Se debatieron y analizaron las condiciones de inversión en un marco económico modificado por la reforma laboral del 2017. Dicha reforma, que fue la evolución más importante del derecho social, modificó substancialmente el perímetro de apreciación de las condiciones económicas, y favoreció la anticipación de los operadores de fusiones y adquisiciones, también con la creación de la figura de la ruptura convencional colectiva.

Señalaron el hecho de que Francia es un país atractivo para las inversiones, y en el año 2017, las transacciones en fusiones y adquisiciones aumentaron un 31% comparado con el año anterior, entre las cuales, las inversiones españolas representaron el 11% del volumen de inversiones extranjeras en Francia. Las más importantes inversiones hispano-francesas en 2017 fueron las adquisiciones de Sanef por Abertis, y la adquisición de Goldcar por Europcar

Asimismo, España, el Reino Unido, Alemania, Suiza y Francia lideran la actividad de fusiones y adquisiciones europeas en 2017.

Enfoque comparativo para el control de la inversión extranjera en la UE (con un enfoque en España y Francia)

Los participantes mencionaron las regulaciones generales y sectoriales para el control de la inversión extranjera en España, Francia y otras jurisdicciones importantes de la UE.

En la última década, hubo un aumento significativo de las inversiones extranjeras en los países de la Unión Europea, es decir la “adquisición de un activo económico local por un inversor extranjero”. Este fenómeno supuso para los países receptores de estas inversiones creación de empleos, desarrollo económico, e innovaciones tecnológicas, pero fue también un desafío para aquellos países, y suscita preocupación en los Estados miembros.

Para tomar en consideración esta situación, los países europeos han reforzado sus reglamentaciones para poder controlar las inversiones extranjeras en sectores considerados como estratégicos, con la finalidad de proteger sus intereses nacionales.

Únicamente doce Estados miembros han establecido un régimen de control de las inversiones extranjeras, con una lista de sectores estratégicos, la mayoría con un sistema de autorización previa (excepto en el Reino Unido, que establece un control a posteriori de las inversiones ya finalizadas, con la posibilidad de que los inversores presenten voluntariamente la inversión para su revisión antes de que se finalice), lo que permite obtener compromisos de las autoridades extranjeras.

Los mecanismos de control establecidos por los Estados miembros dependen de varios parámetros, como por ejemplo si existe un marco general, la definición de “inversionista extranjero”, y el objeto de la inversión.

También examinaron la propuesta de reglamento de la UE de 2017 que pretende establecer un marco para controlar las inversiones extranjeras directas en la UE, y el US foreign investment control regime (CFIUS).

El CFIUS permite revisar cualquier inversión extranjera que pueda generar problemas de seguridad nacional. La notificación a CFIUS es voluntaria, mientras que es obligatoria en Francia y España.

La unión europea cuenta con un marco regulatorio liberalizado, lo cual hace que una gran parte de su crecimiento económico esté generado por la inversión extranjera, por lo que le conviene seguir siendo un destino atractivo. Sin embargo, los Estados muestran cada vez más su preocupación por lo que concierne a ciertos sectores económicos estratégicos para su interés nacional, o incluso de importancia estratégica para la Unión europea.

En Francia, es necesaria una autorización previa para las inversiones en actividades esenciales para “el orden público, la seguridad pública o la defensa nacional en ciertos sectores estratégicos”. Actualmente, el gobierno está considerando en ampliar su lista de sectores estratégicos para incluir la protección de datos, la inteligencia artificial, las nanotecnologías, entre otros.

En España, no existe ninguna restricción sobre las inversiones realizadas por nacionales de la UE (excepto las inversiones en la industria de la defensa, que requieren la autorización previa del Gobierno español). Mientras que hay restricciones a inversiones extranjeras en los sectores de juegos de azar, telecomunicaciones, transporte aéreo y defensa.

Adquisición de la cartera de activos inmobiliarios  de “Merlin Properties Socimi" por Foncière des Régions

Los ponentes explicaron la reciente adquisición por parte de Foncière des Régions, una compañía inmobiliaria francesa cotizada en bolsa, de la cartera hotelera de Merlin Properties, una compañía inmobiliaria española cotizada en bolsa, por un importe de 535 millones de euros.

Las principales características de la transacción, tanto desde la perspectiva de fusiones y adquisiciones como desde el punto de vista financiero, se revisaron en el contexto de un mercado inmobiliario en auge en España, Francia y Europa en general.

Aurélien Guével
EGEA ABOGADOS

Programa del 3rd IBA French-Spanish Day