El pasado
8 de marzo de 2018 se celebró en el Ilustre Colegio de Abogados de Barcelona el 3rd IBA French-Spanish Day, un evento organizado por la International Bar Association.
Estuvieron
presentes representantes de importantes despachos de abogados españoles y
franceses, con amplia experiencia en el sector de Fusiones y Adquisiciones,
para compartir su visión y participar en los debates.
Los
ponentes destacaron la importancia del vínculo económico entre España y
Francia, de larga tradición, que tiene su fundamento en la vecindad y la
amistad entre ambos países.
Explicaron
las perspectivas de las inversiones entre España y Francia, las principales
tendencias del sector de fusiones y adquisiciones y los aspectos a tener en
cuenta a la hora de realizar dichas operaciones. Nuestra firma EGEA ABOGADOS
fue invitada por la IBA, y asistieron nuestro Socio Director, D. Eugenio Egea
Gaeta, y el estudiante de Derecho en prácticas Aurélien Guével.
Los temas
que se trataron fueron:
1) Marco
legal para las inversiones españolas en Francia
2) Enfoque
comparativo para el control de la inversión extranjera en la UE
3)
Adquisición de la cartera de activos inmobiliarios de "Merlin Properties Socimi" por "Foncière des Régions"
Marco legal para las inversiones españolas en Francia
Los ponentes debatieron los obstáculos legales y regulatorios a los que se enfrentan las empresas españolas cuando invierten en Francia, con un enfoque en la reforma laboral adoptada en 2017. La práctica del mercado en las fusiones y adquisiciones en Francia también se discutió, y explicaron las diferencias prácticas en fusiones y adquisiciones entre Francia y España.
Insistieron
en la buena salud financiera de las sociedades francesas, y la buena dinámica
de las inversiones españolas en Francia, con un volumen global de negocios en
aumento, especialmente en los sectores de la salud, las finanzas, la industria,
los transportes y la energía.
Se
debatieron y analizaron las condiciones de inversión en un marco económico
modificado por la reforma laboral del 2017. Dicha reforma, que fue la evolución
más importante del derecho social, modificó substancialmente el perímetro
de apreciación de las condiciones económicas,
y favoreció la anticipación de los operadores de fusiones y adquisiciones,
también con la creación de la figura de la ruptura convencional colectiva.
Señalaron
el hecho de que Francia es un país atractivo para las inversiones, y en el año
2017, las transacciones en fusiones y adquisiciones aumentaron un 31% comparado
con el año anterior, entre las cuales, las inversiones españolas representaron
el 11% del volumen de inversiones
extranjeras en Francia. Las más importantes inversiones hispano-francesas en
2017 fueron las adquisiciones de Sanef por Abertis, y la adquisición de Goldcar
por Europcar
Asimismo, España,
el Reino Unido, Alemania, Suiza y Francia lideran la actividad de fusiones y adquisiciones
europeas en 2017.
Enfoque comparativo para el control de la inversión extranjera en la UE (con un enfoque en España y Francia)
Enfoque comparativo para el control de la inversión extranjera en la UE (con un enfoque en España y Francia)
Los
participantes mencionaron las regulaciones generales y sectoriales para el
control de la inversión extranjera en España, Francia y otras jurisdicciones
importantes de la UE.
En la última
década, hubo un aumento significativo de las inversiones extranjeras en los países
de la Unión Europea, es decir la “adquisición de un activo económico local por
un inversor extranjero”. Este fenómeno supuso para los países receptores de
estas inversiones creación de empleos, desarrollo económico, e innovaciones
tecnológicas, pero fue también un desafío para aquellos países, y suscita
preocupación en los Estados miembros.
Para tomar
en consideración esta situación, los países europeos han reforzado sus
reglamentaciones para poder controlar las inversiones extranjeras en sectores
considerados como estratégicos, con la finalidad de proteger sus intereses
nacionales.
Únicamente
doce Estados miembros han establecido un régimen de control de las inversiones
extranjeras, con una lista de sectores estratégicos, la mayoría con un sistema
de autorización previa (excepto en el Reino Unido, que establece un control a
posteriori de las inversiones ya finalizadas, con la posibilidad de que los
inversores presenten voluntariamente la inversión para su revisión antes de que
se finalice), lo que permite obtener compromisos de las autoridades
extranjeras.
Los
mecanismos de control establecidos por los Estados miembros dependen de varios
parámetros, como por ejemplo si existe un marco general, la definición de “inversionista
extranjero”, y el objeto de la inversión.
También
examinaron la propuesta de reglamento de la UE de 2017 que pretende establecer
un marco para controlar las inversiones extranjeras directas en la UE, y el US foreign investment control regime (CFIUS).
El CFIUS
permite revisar cualquier inversión extranjera que pueda generar problemas de
seguridad nacional. La notificación a CFIUS es voluntaria, mientras que es obligatoria
en Francia y España.
La unión
europea cuenta con un marco regulatorio liberalizado, lo cual hace que una gran
parte de su crecimiento económico esté generado por la inversión extranjera, por lo que le conviene seguir siendo un destino atractivo. Sin embargo, los Estados muestran cada vez más su preocupación por
lo que concierne a ciertos sectores económicos estratégicos para su interés
nacional, o incluso de importancia estratégica para la Unión
europea.
En
Francia, es necesaria una autorización previa para las inversiones en
actividades esenciales para “el orden público, la seguridad pública o la
defensa nacional en ciertos sectores estratégicos”. Actualmente, el gobierno
está considerando en ampliar su lista de sectores estratégicos para incluir la
protección de datos, la inteligencia artificial, las nanotecnologías, entre
otros.
En España,
no existe ninguna restricción sobre las inversiones realizadas por nacionales
de la UE (excepto las inversiones en la industria de la defensa, que requieren
la autorización previa del Gobierno español). Mientras que hay restricciones a
inversiones extranjeras en los sectores de juegos de azar, telecomunicaciones,
transporte aéreo y defensa.
Adquisición de la cartera de activos inmobiliarios de “Merlin Properties Socimi" por Foncière des Régions
Adquisición de la cartera de activos inmobiliarios de “Merlin Properties Socimi" por Foncière des Régions
Los
ponentes explicaron la reciente adquisición por parte de Foncière des Régions,
una compañía inmobiliaria francesa cotizada en bolsa, de la cartera hotelera de
Merlin Properties, una compañía inmobiliaria española cotizada en bolsa, por un
importe de 535 millones de euros.
Las principales características de la transacción, tanto desde la perspectiva de fusiones y adquisiciones como desde el punto de vista financiero, se revisaron en el contexto de un mercado inmobiliario en auge en España, Francia y Europa en general.
Aurélien Guével
EGEA ABOGADOS
Las principales características de la transacción, tanto desde la perspectiva de fusiones y adquisiciones como desde el punto de vista financiero, se revisaron en el contexto de un mercado inmobiliario en auge en España, Francia y Europa en general.
Aurélien Guével
EGEA ABOGADOS
Programa del 3rd IBA French-Spanish Day